Holding familiar na prática: estrutura, tributação e riscos que ninguém deveria ignorar

Nos últimos anos, a expressão “holding familiar” ganhou espaço em conversas entre empresários, contadores e advogados. Infelizmente, ela veio acompanhada de uma enxurrada de promessas simplistas: “pagar menos imposto”, “blindar tudo”, “acabar com inventário”, como se a criação de um CNPJ fosse uma solução mágica para qualquer problema patrimonial.

Na prática, a realidade é bem diferente.

Uma holding bem estruturada é, sim, uma ferramenta poderosa de organização patrimonial, sucessória e tributária. Mas também é um instrumento que, se mal utilizado, pode:

• ser desconsiderado pelo Judiciário;
• ser alvo de autuação fiscal;
• aumentar conflitos entre herdeiros em vez de reduzi-los.

Este artigo tem como objetivo colocar os “pingos nos is”: explicar, de forma técnica e acessível, o que realmente muda o jogo em uma holding familiar hoje, sob três eixos principais:

1. Estrutura societária (1, 2 ou 3 células)
2. Tributação (ITCMD, ITBI, fluxo de renda)
3. Governança e riscos de desconsideração

1. O que, de fato, é uma holding familiar?

Em essência, uma holding é uma sociedade criada para concentrar e administrar bens ou participações societárias. No contexto familiar, ela costuma centralizar:

• imóveis da família;
• participações em empresas operacionais;
• investimentos financeiros;
• outros ativos relevantes (veículos, marcas, cotas, etc.).

A partir desse “hub patrimonial”, é possível:

• organizar a sucessão em cima de quotas, e não de cada bem isoladamente;
• definir regras de governança (quem decide, como decide, quem trabalha e quem só recebe rendimentos);
• racionalizar a exposição do patrimônio a riscos operacionais.

Note: até aqui não falei em “pagar menos imposto”. E isso não é por acaso.

2. Os três pilares de uma holding séria

Uma holding familiar só faz sentido quando é construída em cima de três pilares simultaneamente:

1. Organização patrimonial – centralizar bens e participações, reduzir pulverização e improviso;
2. Planejamento sucessório – definir, em vida, como se dará a transmissão desse patrimônio;
3. Eficiência tributária responsável – buscar uma carga tributária mais racional, sem depender de artifícios frágeis.

Se um projeto de holding ignora qualquer um desses pilares, ou se apoia apenas em “economia fiscal imediata”, a chance de problemas futuros aumenta exponencialmente.

3. Estrutura: 1, 2 ou 3 células? (e quando cada uma faz sentido)

A discussão sobre “quantas células” a holding deve ter não é uma questão de moda, e sim de coerência com a realidade do grupo familiar e empresarial.

3.1. Holding de 1 célula – modelo unificado

É o modelo mais simples: uma única sociedade concentrou:

• imóveis;
• participações societárias;
• investimentos.

Costuma ser adequado quando:

• o patrimônio ainda está relativamente concentrado;
• existe apenas uma ou poucas empresas;
• o objetivo inicial é organizar bens e iniciar o planejamento sucessório.

Pontos de atenção:

• evitar misturar, na mesma pessoa jurídica, uma operação de alto risco com todos os imóveis da família;
• manter contabilidade, contratos (locação, cessão, etc.) e governança minimamente estruturados.

3.2. Holding de 2 células – PropCo e OpCo

Aqui temos a separação clássica:

• PropCo (Patrimonial): detém imóveis, marcas, ativos relevantes;
• OpCo (Operacional): assume contratos com clientes, funcionários, fornecedores e riscos do dia a dia.

Esse modelo ganha força quando:

• já existe operação com risco trabalhista, contratual ou setorial relevante;
• faz sentido preservar o “núcleo patrimonial” dos impactos diretos de um eventual passivo da atividade.

Na prática, a OpCo paga à PropCo:

• aluguel pelos imóveis utilizados;
• eventualmente, royalties pela marca;
• ou remuneração por serviços de gestão.

Tudo isso, evidentemente, exige contratos formais, preços minimamente alinhados ao mercado e contabilidade consistente.

3.3. Holding de 3 células – quando é ferramenta, quando é risco

O modelo de 3 células, em um desenho responsável, costuma envolver:

• uma holding controladora (governança da família e do grupo);
• uma holding patrimonial (imóveis, investimentos, participações);
• empresas operacionais (cada negócio com seu próprio CNPJ e risco).

Esse desenho é especialmente útil em:

• grupos com várias empresas em setores diferentes;
• famílias com múltiplos herdeiros e gerações;
• estruturas em que faz sentido separar de forma ainda mais clara o “nível da família” do “nível do negócio”.

O problema surge quando o modelo de 3 células é utilizado apenas como engenharia fiscal agressiva, sem substância econômica:

• empresas sem receita, sem contabilidade real, sem função própria;
• reorganizações em cadeia apenas para reduzir artificialmente a base de ITCMD;
• domicílios fiscais “de fachada”, sem vinculação com a realidade.

Hoje, justamente esse tipo de arranjo está no radar de Fiscos estaduais e tem sido alvo de programas específicos de revisão e autorregularização.

4. Tributação na holding: base de cálculo e fluxo de renda

A parte tributária da holding pode ser um ganho importante, desde que se fuja da ilusão de “economia mágica”.

4.1. ITCMD e valor de mercado

Na sucessão em vida (doação de quotas) ou causa mortis (herança), a regra de tendência é clara:

• os Estados buscam tributar com base no valor de mercado dos bens subjacentes;
• planejamentos que se apoiam em subavaliação deliberada (imóveis de 2 milhões declarados por 800 mil, por exemplo) estão cada vez mais expostos a:
  • reavaliação da base de cálculo;
  • autuações;
  • cobrança de diferenças, com multa e juros.

Portanto, do ponto de vista técnico, planejamento sério assume a realidade:

• trabalha com valores compatíveis com o mercado;
• utiliza laudos, pareceres e documentação idônea;
• calcula ITCMD dentro dessa base e constrói a estrutura a partir daí.

Qualquer estratégia cuja lógica seja “esconder valor” não é planejamento, é fragilidade.

4.2. ITBI na integralização de imóveis

Ao integralizar imóveis na holding, alguns pontos precisam ser avaliados:

• qual valor será utilizado (custo histórico, valor venal, valor de mercado);
• se há imunidade ou não, à luz da legislação e da jurisprudência;
• qual será o impacto futuro na apuração de ganho de capital em uma eventual venda do imóvel ou das quotas.

Um erro frequente é escolher o valor de forma apressada, olhando apenas para um eventual “benefício imediato” em ITBI, sem calcular:

• o efeito no imposto de renda sobre ganho de capital;
• a coerência com o ITCMD na sucessão futura.

4.3. Fluxo de remuneração do controlador: pró-labore, lucros e contratos

Do ponto de vista tributário e probatório, a forma como o controlador recebe da holding é decisiva.

Em linhas gerais, existem três instrumentos principais:

1. Pró-labore
   Remunera o exercício da administração.
   • Incide INSS e IRPF;
   • mostra que há efetivamente alguém exercendo a função de gestor;
   • é um elemento de substância, embora não deva ser a única forma de remuneração.
2. Distribuição de lucros
   É o principal caminho de eficiência:
   • exige contabilidade adequada, demonstrações fidedignas e origem comprovada;
   • permite repasse de resultados ao controlador com menor atrito tributário, dentro das regras vigentes;
   • torna defensável o fluxo de recursos da pessoa jurídica para a pessoa física.
3. Contratos intra-grupo
   Em estruturas maiores, a holding pode:
   • locar imóveis às empresas operacionais;
   • licenciar marcas;
   • prestar serviços de gestão/administrativos.
     Desde que isso seja suportado por contratos, preços de mercado e escrituração contábil correta, integra um planejamento robusto e transparente.

O que fragiliza a estrutura é o oposto: saques informais, pagamento de despesas pessoais sem lastro, “empréstimos” eternos sem contrato. Tudo isso reforça a aparência de confusão patrimonial.

5. Riscos de desconsideração (direta e inversa): quando a holding deixa de proteger

O Código Civil e a jurisprudência admitem, em situações de abuso, a chamada desconsideração da personalidade jurídica – atingindo sócios por dívidas da empresa ou, na modalidade inversa, atingindo bens da empresa por dívidas pessoais dos sócios.

Na holding familiar, isso costuma entrar em cena quando há:

• transferência de bens para a holding após o surgimento de dívidas relevantes, especialmente com citação já ocorrida;
• utilização da holding para ocultar patrimônio de credores ou de herdeiros;
• ausência de substância econômica: sem receitas reais, sem contratos, sem contabilidade, mas com movimentação intensa para fins pessoais;
• confusão patrimonial: pagamento sistemático de obrigações do CPF pela pessoa jurídica, sem registro como pró-labore, lucros ou mútuo formal.

Em outras palavras, o Judiciário não desconsidera a holding porque é “holding”. Ele o faz quando ela é utilizada de maneira abusiva, simulada ou fraudulenta.

6. Governança familiar e manutenção: o que diferencia estrutura robusta de estrutura frágil

Uma holding familiar robusta não se sustenta apenas em cláusulas contratuais. Ela exige governança e rotina de manutenção.

6.1. Governança

Pontos essenciais:

• Acordo de sócios/quotistas
  Define quóruns de decisão, regras de voto, saída de sócios, preferência na compra e venda de quotas, entre outros.
• Regras claras para participação de familiares
  Estabelece critérios para participação na gestão, na tomada de decisão e na entrada de cônjuges, genros e noras no capital.
• Conselho de família (quando fizer sentido)
  Cria um espaço estruturado para tratar temas patrimoniais e de legado, sem contaminar o dia a dia das empresas.

6.2. Manutenção anual mínima

No plano societário e contábil:

• realização de assembleias ou reuniões anuais para aprovação de contas;
• atualização dos contratos intra-grupo (locações, serviços, cessões);
• elaboração de balanço e demonstrações financeiras compatíveis com a realidade;
• revisão periódica de valores de ativos relevantes, com laudos quando necessário.

Esses elementos compõem a “prova de vida” da holding. Eles mostram para Fisco e Judiciário que se trata de uma empresa real, com lógica e governança, e não de um simples envelope jurídico.

7. Em que situações a holding familiar tende a fazer mais sentido?

De forma sintética, a holding familiar costuma ser especialmente indicada quando:

• há patrimônio imobiliário relevante, em nome de pessoas físicas, com perspectiva de sucessão em médio/longo prazo;
• a família possui empresas operacionais e deseja separar, de forma clara, “negócio” e “patrimônio”;
• existem vários herdeiros ou famílias recompostas, em que a ausência de regras tende a potencializar conflitos futuros;
• o controlador deseja organizar a sucessão em vida, reduzindo o espaço para disputas e improviso.

Por outro lado, a holding é um exagero (ou um risco desnecessário) quando:

• o patrimônio ainda é muito reduzido ou concentrado em poucos bens;
• o objetivo exclusivo é “não pagar imposto”, sem preocupação real com governança, sucessão ou organização;
• não há disposição para cumprir a rotina mínima de manutenção societária e contábil.

Conclusão: menos “moda”, mais diagnóstico

Holding familiar não deve ser tratada como um produto de prateleira, e sim como um projeto de engenharia patrimonial.

Isso exige:

• diagnóstico preciso do patrimônio, dos riscos e da dinâmica familiar;
• definição de uma arquitetura societária coerente (1, 2 ou 3 células, ou variações);
• planejamento tributário responsável, baseado em valores de mercado e regras claras;
• implantação de governança e rotina de manutenção.

Quando esses elementos caminham juntos, a holding deixa de ser apenas um “CNPJ sofisticado” e se torna um instrumento efetivo de continuidade, proteção e eficiência patrimonial.

Se você ou sua família já possuem patrimônio relevante, o passo mais importante não é “abrir uma holding amanhã”, mas decidir olhar para o tema com seriedade, com base técnica e visão de longo prazo.